Spółka się rozwija, do zarządu dołączają kolejne osoby, a podpisanie umowy wymaga za każdym razem uzgodnienia wspólnego terminu. Wspólnicy rozważają więc zmianę zasad reprezentacji, która pozwoli sprawniej podpisywać dokumenty.
Jednocześnie chcą zachować kontrolę nad tym, kto może zaciągać zobowiązania w imieniu spółki. Przed podjęciem uchwały należy sprawdzić aktualne postanowienia umowy spółki i wybrać sposób reprezentacji odpowiedni do składu zarządu. Trzeba również ustalić, od kiedy nowe zasady będą skuteczne.
Ma to znaczenie zwłaszcza wtedy, gdy spółka planuje zawrzeć umowę między podjęciem uchwały przez wspólników a wpisem zmiany do KRS.
Co oznacza sposób reprezentacji spółki z o.o.?
Sposób reprezentacji spółki z o.o. określa, kto może działać w jej imieniu wobec innych osób i podmiotów. Ma znaczenie przy podpisywaniu umów, składaniu oświadczeń kontrahentom oraz występowaniu w sprawach spółki przed sądem lub urzędem.
Prawo reprezentacji przysługuje zarządowi, natomiast przy zarządzie wieloosobowym umowa spółki określa, czy członek zarządu może działać samodzielnie, czy potrzebne jest współdziałanie z inną uprawnioną osobą.
Zasady reprezentacji należy odróżnić od wewnętrznego podziału obowiązków. Jeden członek zarządu może zajmować się finansami, a drugi kontaktami z klientami. Sam taki podział nie oznacza jednak, że każdy z nich może samodzielnie podpisać umowę dotyczącą swojej dziedziny. O tym, kto skutecznie złoży oświadczenie w imieniu spółki, rozstrzygają zasady reprezentacji.
Przed podpisaniem dokumentu warto porównać aktualną umowę spółki z danymi ujawnionymi w KRS.
Jakie zasady obowiązują przy zarządzie jednoosobowym i wieloosobowym?
W zarządzie jednoosobowym spółkę z o.o. reprezentuje samodzielnie jedyny członek zarządu. Może podpisywać umowy i składać oświadczenia w imieniu spółki bez udziału drugiej osoby. Przed zawarciem umowy należy jednak odróżnić prawo do jej podpisania od ewentualnego obowiązku uzyskania zgody innego organu spółki na daną czynność.
Przy zarządzie wieloosobowym sposób reprezentacji określa umowa spółki. Może ona przewidywać samodzielne działanie członków zarządu albo wymagać ich współdziałania. Jeśli nie zawiera żadnych postanowień w tej sprawie, do składania oświadczeń w imieniu spółki potrzebne jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Drugi wariant jest możliwy tylko wtedy, gdy spółka ustanowiła prokurenta. Dlatego przed podpisaniem dokumentu trzeba sprawdzić aktualny skład zarządu, treść umowy spółki i dane ujawnione w KRS.
Kiedy warto rozważyć zmianę sposobu reprezentacji?
Zmianę warto rozważyć, gdy zarząd się powiększa, a konieczność zebrania dwóch podpisów opóźnia zawieranie umów. Reprezentacja samodzielna przyspiesza działanie spółki. Reprezentacja łączna daje większą kontrolę nad składanymi oświadczeniami, ale wymaga dostępności dwóch uprawnionych osób.
Czy zmiana składu zarządu oznacza zmianę zasad reprezentacji?
Zmiana osób w zarządzie nie zmienia automatycznie zasad reprezentacji zapisanych w umowie spółki. Powołanie nowego członka zarządu dotyczy składu organu, a zmiana sposobu reprezentacji określa, kto może działać w imieniu spółki.
Gdy zmienia się liczba członków zarządu, należy ponownie odczytać postanowienia umowy spółki. Pozwala to ustalić, ile osób musi podpisać dokument i czy obecne zasady nadal odpowiadają potrzebom spółki.
Kto podejmuje decyzję o zmianie zasad reprezentacji?
O zmianie zasad reprezentacji zapisanych w umowie spółki z o.o. decydują wspólnicy. Potrzebna jest uchwała zmieniająca umowę spółki, a następnie wpis zmiany do KRS. Sama uchwała zarządu nie wystarczy, aby zmienić postanowienia umowy określające, kto może podpisywać dokumenty w imieniu spółki.
Zarząd może przygotować projekt nowego zapisu i przedstawić wspólnikom jego skutki dla codziennego działania firmy. Powinien między innymi ustalić, czy proponowane zasady będą możliwe do stosowania przy obecnej liczbie członków zarządu. Po podjęciu uchwały to zarząd zgłasza zmianę umowy do sądu rejestrowego i dba o zgodność wniosku z przyjętą treścią.
Jeśli umowa spółki nie reguluje sposobu reprezentacji zarządu wieloosobowego, zastosowanie ma zasada wynikająca z KSH. Wprowadzenie innego modelu również wymaga odpowiedniego postanowienia w umowie spółki.
Co należy ustalić przed przygotowaniem nowego zapisu w umowie spółki?
Najpierw należy sprawdzić, ilu członków może liczyć zarząd zgodnie z umową spółki oraz jaki jest jego obecny skład. Zapis o reprezentacji powinien dać się stosować zarówno teraz, jak i po planowanych zmianach personalnych.
Następnie trzeba wybrać sposób podpisywania dokumentów. Można przewidzieć samodzielne działanie każdego członka zarządu albo wymagać współdziałania dwóch osób. Przy wyborze warto uwzględnić liczbę zawieranych umów i dostępność osób uprawnionych do ich podpisania.
Jeśli jednym z wariantów ma być współdziałanie członka zarządu z prokurentem, należy ustalić, czy spółka ustanowiła prokurenta. Bez niego z tej możliwości nie będzie można skorzystać.
Treść postanowienia powinna określać zasady przez wskazanie funkcji, a nie nazwisk. Po przyszłej zmianie członków zarządu kontrahent powinien nadal móc jednoznacznie ustalić, kto jest uprawniony do podpisania umowy w imieniu spółki.
Kiedy nowe zasady reprezentacji zaczynają obowiązywać?
Jeśli zmiana sposobu reprezentacji wymaga zmiany umowy spółki z o.o., nowe zasady zaczynają obowiązywać po wpisaniu tej zmiany do KRS. Samo podjęcie uchwały przez wspólników nie wystarcza. Sposób przeprowadzenia procedury i zgłoszenia opisuje artykuł zmiana sposobu reprezentacji spółki z o.o. w KRS.
Między podjęciem uchwały a wpisem spółka powinna podpisywać umowy zgodnie z dotychczasowymi zasadami. Przykładowo, jeżeli obecnie wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu, uchwała przewidująca reprezentację samodzielną nie uprawnia jeszcze jednej osoby do samodzielnego podpisania umowy.
Ostrożności wymaga też komunikacja z kontrahentami. Można poinformować ich o planowanej zmianie, lecz nie należy przedstawiać jej jako już obowiązującej. Po dokonaniu wpisu warto sprawdzić dane w KRS i przekazać nowy sposób podpisywania dokumentów osobom przygotowującym umowy w spółce.
O czym zarząd powinien pamiętać po wpisaniu zmiany do KRS?
Po wpisie zarząd powinien sprawdzić, czy sposób reprezentacji ujawniony w KRS odpowiada umowie spółki. Następnie należy zaktualizować wzory umów, zasady obiegu dokumentów i sposób udzielania nowych pełnomocnictw.
O zmianie trzeba poinformować osoby przygotowujące dokumenty do podpisu, aby wiedziały, czy wymagany jest jeden podpis, czy współdziałanie kilku osób. Warto też przekazać aktualne zasady kluczowym kontrahentom.